十年40部重磅监管政策！如何构造资产管理行业70万亿市场？
作者金融监管研究院 创办人，上海法询金融董事长 孙海波，研究员高莉洁，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号、其他网站转载。
前言：对于资产管理行业从业者或对该领域敢兴趣读者而言，笔者认为一直缺乏一个系统的资管政策梳理，尤其不同政策之间的相互影响和衔接；近一周伴随着对八条底线的深入解读，笔者同时梳理了近10年来约40部重要监管政策，并提炼要点。同时笔者近期也会分别在成都和上海开展线下研讨会（2天付费活动）。完整版内容3.5万字，超微信公众号篇幅限制，本文为2万字精简版。
《资管跨行业监管政策报告》和《资管监管问答360》预定；培训详询杨老师微信15216899716；或联系监管君本人微信bankkaw
主旨：1、强调面签署与抄录；2、格式的披露；3、理财计划起点为5万。
重要内容：
1、对银行的基本要求:将个人理财业务风险纳入商业银行整体风险管理体系之中；将银行资产与客户资产分开管理;未经客户书面许可，商业银行不得擅自变更客户资金的投资方向、范围或方式。
2、销售风险防范:面签署与抄录。
3、销售起点：保证收益理财计划的起点金额，人民币应在5万元以上，外币应在5千美元（或等值外币）以上；其他理财计划和投资产品的销售起点金额应更高。
本法规限定了投资范围是：投资于境外固定收益类产品,包括具有固定收益性质的债券、票据和结构性产品,如果投资于非固定收益类产品需要特别说明；且不得直接投资于股票及其结构性产品、商品类衍生产品,以及bbb级以下证券。这是非常严格投资范围约束，不利于海外QDII的出海投资。尤其是2006年-2007年国内股票市场近乎疯狂的状态，股票类资产价值海内外的估值相差悬殊，居民投资于海外估值相对较低股票资产需求旺盛。
修订过程：事实上上述规定在后来银监办发[2007]114号文已被大幅度的修订，最主要在银行QDII投资范围上，后来大幅度放松了对境外股票和股票型基金的投资约束，此外投资境外票据也非常普遍。
《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》（银发[2006]121号）主旨：放开了银行系QDII产品直接投资境外股票市场的限制、调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围
重要内容：
1、商业银行QDII的投资范围：
1）所投资的股票应是在境外证券交易所上市的股票；
2）单一集中度5%和50%，但现实中如果是投资海外公募基金则不会去看这个比例，或者投资海外结构性票据，票据再挂钩底层资产也可以突破这里的5%和50%限制；
3）单一客户起点销售金额不得低于30万元人民币（或等值外币）；后来改为10万起售金额。
4）客户应具备相应的股票投资经验；
2、不得投资于商品类衍生产品，对冲基金以及国际公认评级机构评级BBB级以下的证券；但放开了股票及其结构性产品的投资。
3、代客境外理财产品的选定标准
4、规范流程。
《关于进一步调整商业银行代客境外理财业务境外投资有关规定的通知》（银监办发[2007]197号）鉴于海外次贷危机在2007年7-8月份逐步展现，银监会对QDII产品进一步进行了限制。
主要是：商业银行发行直接投资于境外股票的代客境外理财产品，单一客户起点销售金额由30万元人民币（或等值外币）调整为10万元人民币（或等值外币）。
进一步将禁止性事项扩大到不动产、房地产按揭贷款，实物商品。进一步限制杠杆，表述更加严谨：“不得以任何形式进行杠杆放大交易，包括以放大交易为目的借入现金，利用融资购买证券，参与未持有基础资产的卖空交易”
上述规定至今仍然有效，也是银行QDII产品最主要的约束。背景：为了满足当时银行与信托公司业务发展的需要，银监会下发了83号文。
重点内容：
首次对业内已经广泛存在的创新模式“银信合作理财”予以合法化。
1、首次界定并合法化了“银信合作理财”；
2、首次对银行代为推介信托计划的行为做了明确；对推介中双方义务与责任做了规定。
3、明确可以组合投资；
4、信托公司除收取信托文件约定的信托报酬外，不得从信托财产中谋取任何利益；
5、禁止担保：不得为银信理财合作涉及的信托产品及该信托产品项下财产运用对象等提供任何形式担保。要求信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产时，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购。
6、风险隔离：信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的,应当采取买断方式,且银行不得以任何形式回购。（之后2012年的70号文禁止了信托从事票据资产的任何业务转受让）
市场影响：2008年开始信托进入高速增长的阶段。银行由于占有项目源推荐、代理募集信托资金等天然优势。因此，大多数产品方案、项目资源、资金募集均为银行主导。这也直接导致信托公司丧失了对等的谈判能力。也为之后的银信合作埋下了很大的风险。
修订记录：
1、由于2012年70号文明文禁止了信托从事票据资产的任何业务转受让，因此本法规中关于票据资产相关内容实际已经失效。
2、银监发[2009]111号文明文禁止信托公司将资产管理职能委托给资产转让方或理财产品发行银行，因此本法规中关于信托公司可以委托银行代为管理买断信贷、票据资产等资产的内容已失效。
背景：2008年市场大跌，许多证券投资信托产品净值巨幅下跌，投资者亏损严重。同时，也将掩盖在其中的管理混乱，制度缺陷等问题充分暴露了出来。为此，银监会于2009年1月23日下发了《信托公司证券投资信托业务操作指引》。
主旨：首提证券投资信托业务，对信托业务人员要求、收费管理标准、第三方投顾的要求都做了明确的规定。
重点内容：
1、人员要求：为证券投资信托业务配备相适应的专业人员，直接从事证券投资信托的人员5 人以上，其中至少3 名具备3 年以上从事证券投资业务的经历。
必须要声明“信托公司、证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表该信托产品未来运作的实际效果”；2、信托收费与管理：除管理费和业绩报酬外，不得收取任何其他费用。业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时提取。
3、投资顾问不得代为实施投资决策：证券投资信托设立后，信托公司应当亲自处理信托事务，自主决策，并亲自履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务，不得将投资管理职责委托他人行使。
4、对“第三方”顾问的资质设立了门槛：投资顾问必须是依法设立的公司或合伙企业，且没有重大违法违规记录；有可追溯的证券投资管理业绩证明，且该公司实收资本金不低于人民币1000万元；今后信托公司对第三方顾问选聘程序需向银监会或各地银监局报告。
《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发[2009]65号）背景：国内外资本市场经过2008年的金融危机大幅波动，国内股票市场也经历了从6000点跌至最低1600多点，海外股票市场也经历了深度调整，导致大批客户投诉，引发集体事件，银监会因此制定相应的风险防范。制定由当时的创新部主任李伏安主导。
强调商业银行“卖者有责”，对理财产品投资于股票、基金、未上市企业股权等高风险资产进行了限制与规范。限制投资高风险资产。
重点内容：
1、首次根据风险承受能力对客户进行分类，分为有投资经验客户和无投资经验客户。并在理财产品销售文件中标明所适合的客户类别；仅适合有投资经验客户的理财产品的起点金额不得低于10万元人民币（或等值外币），不得向无投资经验客户销售；
2、委外管理理财资金投资的依据：商业银行也可以委托经相关监管机构批准或认可的其他金融机构对理财资金进行投资管理；商业银行委托其他金融机构对理财资金进行投资管理,应对其资质和信用状况等做出尽职调查,并经过高级管理层核准。
3、首次提出理财需要具备证券投资基金资格的银行进行托管（结构性理财除外）
4、对投资对象的要求：理财资金投资于信贷类资产必须为正常类（当然实际创新结构中可能会加入同业回购或暗保，或者以不良资产收益权形式，所以投资的基础资产可能仍然为不良资产）；后来2016年82号文进一步禁止了个人银行理财投资不良资产收益权，且穿透识别。
5、禁止投资BBB级以下债券
6、信贷类资产的投资引入单一集中度10%
7、投资禁止及例外：除私人银行客户外，不得投资二级市场股票或非上市股权
8、《通知》要求个人理财由具有基金托管资质银行托管，但执行过程中由于多数只是走账形式而已，并不作实际的资金流向审查；一般也没有真正做到逐个产品签订托管协议，托管行的并没有实际履行托管义务。
《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号）背景：2009年开始，表内资产快速扩张，庞大的新增表内信贷资产转移向表外的需求迫切。一开始银行主要的转移渠道是通过信贷资产转让和银信合作，通过不规范的回购隐藏表内信贷资产。在回购期间将信贷资产当同业资产的风险进行处理，以节约信贷额度及风险计提。
主旨：规范信贷资产类理财业务，要求做到成本可算、风险可控、信息披露充分，即理财投资它行信贷资产“不得四分割”；错配时非标投资不超70%。
重点内容：
1、禁止项：禁止资产的非真实转移,在进行信贷资产转让时,转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。针对这里的禁止性条款后来逐步演变为两种规避手段：一是发展为三方买入返售；二是以同业投资形式再加一层通道；这些问题在2014年5月份的127号文中进一步加以规范了。
2、信息披露：银行业金融机构应在信贷资产类理财产品销售协议中向客户充分披露信贷资产的风险收益特性及五级分类状况。
3、整体性原则：即遵守“不得四分割”原则
4、流动性要求：理财产品的期限与信贷资产的剩余期限存在不一致时，应将不少30%的理财资金投资于高流动性、本金安全程度高的贷款、债券等产品。（这是很多理财产品协议中约定非标投资不高于70%的原因。另外，在后来银监发〔2010〕102号文中明文规定：不得使用理财资金直接购买信贷资产）
5、113号文是首次针对信贷资产类理财发布明文法规进行规范的文件。虽然没有提及“非标”，但本法规其实主要针对的就是非标。为后来引出“非标”的概念做了铺垫。
《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号）背景：银信合作业务具有促进银行和信托公司优势互补、最开始突破主要在部分股份制银行出表需求。
主旨：首提禁止银行投资本行信贷资产包括票据资产；理财产品的投资者标准按信托产品的合格投资者标准执行。
重点内容：
1、禁止项：首次提出禁止银行理财投资发行人自身信贷资产（包括票据资产）。这里的本意应该是包括直接和间接投资自身信贷资产都属于禁止的，但现实中间接投资比较普遍，主要是因为银监会难以穿透核查。
2、首次提出权益类特征的金融产品，且聘请第三方投资顾问的，应提前十个工作日向监管部门事前报告。
3、投资权益类金融产品的合格投资者标准，参考《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条），即投资者需满足下列条件之一，也就是需要穿透识别合格投资者。
市场影响：由于本法规明令禁止了银行投资自身发行的票据，相对削弱了其发行票据类产品的积极性。同时，由于2009年监管当局放开多重额度限制，使得银行表内业务扩张的监管环境呈现出前所未有地宽松状态。
修订记录：由于2012年70号文明文禁止了信托从事票据资产的任何业务往来，因此本法规中关于票据资产相关内容实际已经失效。
背景：2009年开始，银行表内资产快速扩张，通过银信合作出表大行其道，截止至2010年8月，银信合作总额超过2万亿元。此时，信贷规模管控近乎失效致使银监会直接叫停银信合作业务，并下发了本文，并强制要求商业银行对以往的银信合作业务在2011年年底前完成转表。
重点内容：
1、禁止项：融资类银信理财合作业务信托公司信托产品均不得设计为开放式。商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。结合2009年65号文，高净值客户和私人银行客户可以投资上市公司股票和非上市公司股权，这里银信合作进一步限制了非上市公司股权。
2、30%的“红线”限制：对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。上述比例已超标的信托公司应立即停止开展该项业务，直至达到规定比例要求。信托公司融资类银信理财合作业务，包括且不限于贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等类资产证券化相关业务。
3、信托公司开展银信理财合作业务，信托产品期限均不得低于一年。（可通过期限约定是一年，但提前终止方式规避）；
4、转表计划：商业银行应严格按照要求将表外资产在未来两年转入表内。（即截止日期为2011年12月31日。）
市场影响：72号文一经颁布，信贷类理财产品瞬间降温。由于“信贷资产证券化”无法大规模开展，2011年开始了新的绕道方式，三方买入返售信贷类理财结构快速增长，表内同业业务出表的“创新”兴起。（此处不做赘述，后银发[2014]127号文处将祥述该问题）
《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）背景：为了防止个别银行利用信贷资产转让进行监管套利、规避监管或者盲目扩大表外信贷资产类理财业务，102号文对信贷资产投资及转让做出了更为苛刻的要求。
主旨：要求银行业金融机构之间审慎开展信贷资产转让业务。三原则，即真实性原则、整体性原则和洁净转让原则。即要求资产真实转移；债权转让需要重新签订合同，确认债权债务关系。
1、洁净转让
2、整体转让
3、真实转让
4、风险真实、完全转让
5、不得使用理财资金直接购买信贷资产。此处与理财业务相关，明确禁止理财资金投资信贷资产！（后来银监发[2011]15号刘明康主席在2011年第一次经济金融形势通报会上讲话的通知中明确“严禁用理财资金直接购买信贷资产”）
市场影响：102号文基本堵死了银行进行信贷资产转让的路径。因为重新确认债权债务关系过于繁琐，银行理财不能直接购买信贷类资产。银监会本来意在鼓励银行引入信托或其他资管机构进行风险隔离，但后来金融机构实则演变为加一层通道而已，通道方并没有起到风险隔离的作用。同时，本法规是最开始针对非标下发的规范性文件之一，为后面正式引入“非标”概念做了铺垫。
《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）背景：结构化信托业务是近年来信托行业广泛运用的创新型金融产品模式，在很大程度上体现了信托制度的优越性和信托公司的灵活性。2010年以来结构化信托业务已被广泛运用于房地产信托产品、证券投资类信托产品等多个领域，尤其在解决风险防控、退出机制等方面发挥了重要作用。
主旨：信托公司开展结构化信托业务不得以商业银行个人理财资金投资劣后受益权。
重点内容：
1、劣后受益人：应当是符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者，且参与单个结构化信托业务的金额不得低于100 万元人民币。开展结构化证券投资信托业务应设置止损线并逐日盯市。
2、禁止项：
1）信托公司：禁止以商业银行个人理财资金投资劣后受益权（机构理财可投劣后，实践中可以通过机构理财资金作为劣后或非信托架构规避,这里没有明确是否穿透核查,后来的58号文予以明确）；信托公司股东或实际控制人利用信托业务的结构化设计谋取不当利益等行为。
2）受益人：不得为他人代持劣后受益权；将享有的信托受益权在风险或收益确定后向第三方转让。
3、利益相关人员禁止情形：不得有以利益相关人作为劣后受益人，利益相关人包括但不限于信托公司及其全体员工、信托公司股东等。
4、风险分散：单个信托产品持有一家公司发行的股票最高不得超过该信托产品资产净值的20%。（这是市场上结构化证券信托最少要做5只股票的原因,笔者认为结合2016年发布的58号文新规实行穿透之后,结构化信托无法参与定向增发市场）
修订记录：关于合格投资者的相关要求，在2016年《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》中进行了细化，新规定为：不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。
背景：通过信托公司融资是房地产公司解决资金的一个重要途径，但随着2009年下半年各家银行纷纷对房企谨慎放贷，信托融资渠道这一优势更加突显。众多房企纷纷借道信托以期获得宝贵的运营资金。2010年2月银监会下发了《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》。
主旨：房地产信托杠杆不超3倍；贷款需满足3个原则；不得发放土储贷款。
重点内容：
1、信托公司以结构化方式设计房地产集合资金信托计划的，其优先和劣后受益权配比比例不得高于3:1。
2、信托公司发放贷款的房地产开发项目必须满足"四证"齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件。（废止了银监发2009年25号文中关于信托公司对房地产开发项目发放贷款的规定）
同时，要求信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款。（废止了2008年265号文中可以谨慎发放土地储备贷款的规定）《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》（非银发[2011]14号）
《关于印发王华庆纪委书记在商业银行理财业务监管座谈会上讲话的通知》（银监发[2011]76号）
主旨：禁止银行理财业务投资商业房地产项目、两高一剩等国家限控行业，禁止普通个人银行理财投资于委托贷款，禁止多对多的资金池理财运作，禁止银行理财之间的嵌套。
重点内容：王华庆会上的讲话针对银行理财部分后续成为银行理财监管的重要主旨，仍然延续至今，比如资金池，后续通过8号文和35号文进一步强化。比如对商业地产项目的开发禁止性规定为什么有些银行理财不投商业房地产开发项目的文件源头。但关于禁止银行理财投资铁公鸡的规定其实后续已经放松。
《商业银行理财产品销售管理办法》（银监发[2011]5号）
背景：2011年8月，银监会指出部分商业银行理财业务在宣传销售文本管理、产品风险评级、客户风险承受能力评估、销售管理、销售人员管理及销售内控制度等方面还存在一些薄弱环节，甚至存在一些误导销售和错误销售等情况。在此背景下，银监会下发《商业银行理财产品销售管理办法》。
主旨：商业银行理财业务的监督管理、投资管理、信息披露、销售管理以及客户服务管理等多个方面进行了规范。并且首次定义私人银行客户以及高净值客户。
重点内容：
1、其中最严格的是禁止风险不匹配的销售，及产品风险评级不得高于客户风险承受评估评级，不过现实中产品评级和客户评级多是银行自行设计模板和评分逻辑；在后来2014年银监会发布的《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）中进一步对风险评级及相应的销售对象进行了约束。
2、继续加厚销售材料，销售文件包括：理财产品销售协议书、理财产品说明书、风险揭示书、客户权益须知等；以及抄录语句和签字规范。
需要注意，银行理财不区分公募私募，所以目前银监会的法规允许银行理财在互联网进行宣传。3、客户风险承受能力评估：对客户风险承受能力确定客户风险承受能力，由低到高至少包括五级，并可根据实际情况进一步细分。
4、线上银行理财产品销售；本法规最大约束在于“商业银行应当在客户首次购买理财产品前在本行网点进行风险承受能力评估”；不过需要区分首次风险评估和首次购买，客户如果临柜做过风险评估，即便没有购买理财产品，后续在线上可以购买理财，或更新风险评估都无需临柜。
5、首次定义私人银行客户和高资产净值客户。私人银行客户是指金融净资产达到600万元人民币及以上的；高资产净值客户效仿集合信托合格投资者门槛。
6、第三十八条规定了销售的起点金额，仍然是按照5万、10万、20万的标准。这也是业内一直争议和诟病的焦点，尤其对于保本或类似货币基金性质的低风险理财产品，起售金额过高对银行低风险理财而言有失公允，尤其是和互联网理财（多数对接着货币基金）相比，在流动性和起售金额方面明显劣势。
7、机构客户销售理财产品不适用本办法有关客户风险承受能力评估、风险确认语句抄录的相关规定；法人10日报告制和法人分支机构5日报告银监局。
《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》（银监发[2011]91号）主旨：重申每个理财产品实行单独核算和规范管理的要求。
重要内容：
1、不得笼统地规定各类资产的投资比例为0至100%，应当载明各类投资资产的具体种类和比例区间；实践中银行简单讲投资比例修改为5%-95%并没有实质性提高投资底层资产信息披露的透明度。
2、明确事前、事中、事后信息银行总行的官方网站披露；
3、首次明确对1个月以内的短期理财产品的监管（事实上银监会通过窗口指导形式明确禁止了）；
4、再次强调每个理财计划的单独核算和规范管理；
5、凡是自有资金投资的理财中包含信贷和票据资产一律纳入表内核算。
市场影响：当时由于缺少具体的限制标准，部分银行依然延续资金池模式，监管政策的执行效果并不十分理想。
《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令[2012]第1号）
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背景：截止至2011年11月业内预计票据信托存量约2000亿元，票据信托成爆发式增长。此得益于银行理财产品相关监管政策的趋于严格。但2011年6月，银监会曾召开理财业务会议点出六项违规操作，其中包括票据资产理财产品。而在2012年1月，银监会就曾电话通知各家信托公司，要求停止票据信托业务。2012年2月银监会下发《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》，正式明确：禁止信托理财投资票据业务。
主旨：信托公司不得与商业银行开展各种形式的票据资产转让/受让业务
市场影响：
《通知》明文禁止票据信托存续业务后，票据放弃信托SPV路线，转而开始通过券商资管走通道。
《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）
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因为当初的信贷资产银行理财基本就被纳入后来所定义的“非标”概念。因此，此处的非标指的是：“银行理财非标”。
主旨：正式引入“非标”概念，弹性控制非标产品总量，坚强非标产品风险控制，隔离非标产品风险。
重点内容：
1、首次官方明确了“非标准化债权”（“非标”）：非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易（交易摘牌方式标准化走不通了，但银行间私募债和交易所的券商发行的PPN是入标的方向）的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等（纯正股权可以入标：这是现在正在兴起的股权直投或股权直投业务）。
2、“三独原则”：单独管理（每个理财产品进行独立的投资管理）；单独建账（每个理财产品建立投资明细账）；单独核算（每个理财产品单独进行会计账务处理）。确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。
3、明确比照贷款3+1原则进行事前尽职调查和事后跟踪管理；
4、非标债权总额弹性控制：设置理财资金投资非标准化债权资产的余额不高于35%银行理财和4%银行资产的上限。
5、非标代销管理批准权在总行：商业银行代销代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的，必须由总行审核批准。
6、担保禁止：商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。
7、提出了“名单制”管理要求：应当确立理财投资合作机构的准入标准和程序、存续期管理、信息披露义务及退出机制，并将合作机构名单上报监管部门。这是银行对合作机构有“名单制”的源头。
市场影响：截止2013年，信托产品中很大一部分是与银行合作开发的“非标准化债权”，8号文的出台直接影响到传统的银信合作以及银行理财通过委托券商定向资管计划认购单一信托的银证信合作。 《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发[2013]107号） 背景：近年来中国恣意生长出一批影子银行，107号文的下发正式将其推至监管“阳光”之下。需要注意本文件并没有正式对外发布。 主旨：官方首次定义影子银行，并划为三类。 重点内容： 定义了影子银行及我国影子银行的三个类型： 1、不持有金融牌照、完全无监督的信用中介机构，包括新型网络金融公司、第三方理财机构等。 2、不持有金融牌照，存在监管不足的信用中介机构，包括融资性担保公司、小额贷款公司等。 3、机构持有金融牌照，但存在监管不足或规避监管的业务，包括货币市场基金、资产证券化、部分理财业务等。 市场影响：本《通知》下发覆盖了所有的影子银行业务，但是却轻轻落下，因为担心拍重了会伤及实体经济，但其代表了一种监管风向，警示影子银行存在的风险。《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）
上述监管规则对资管市场影响因篇幅限制此处略，如需完整版联系监管君预定报告或参加线下报告，微信bankkaw，手机13636564614
《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办发[2014]39号）
需要注意这份文件并没有真正发到银行，而是银监会发到各银监局。其中关于同业专营的内容其实在后面的140号文（6月发布）更加详细阐述。关于穿透识别的内容和产品编码等是本文最大特色，主要通过银监局自行发布文件到银行。重点内容：
1、首次明确提及并强调“解包还原”和“穿透原则”。在会计规范上对于保证收益和保本浮动收益类理财产品，应按照真实穿透原则，解包还原理财产品的投资标的，并严格参照自营业务的会计核算标准计提相应的风险资产、拨 备，以及计算资本充足率等。对于非标债权理财，强调穿透到最后一层非标准债权资产来核算8号文的监管指标（4%，35%）；
2、对银行理财业务进行条线事业部改革，由银行总行设立专营事业部，统一设计产品、核算成本、控制风险。
3、确认银行保本理财产品一律纳入银行表内处理。
4、资金运用和投向：强调如理财资金不得与自有资金混用，强调不得购买本行贷款，不得开展资金池业务；要求理财资金投向与国家宏观调控政策保持一致，支持实体经济发展，禁止投资于法律法规限控行业和领域。
5、要求银行业金融机构发售普通个人客户理财产品时，须在宣传销售文本中公布所售产品在“全国银行业理财信息登记系统”的登记编码，客户可依据该登记编码在“中国理财网（www.China-wealth.cn）”查询该产品信息。
《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）背景：127号文其实是对传说中的“9号文”的升级。2013年6月，由于同业业务流动性的管理缺陷，分支行同业业务管理混乱，导致银行间流动性大幅波动。银监会开始着手起草同业业务的管理规则。经过长达8个月的监管机构之间的协调之后。终于，由央行联合5部委发布127号文，本法规较之前的《同业业务管理办法》更有针对性。不再是仅仅约束金融机构流动性，而是全面规范同业非标以及因此催生的庞大影子银行业务。具体体现在细化买入返售和同业代付业务规则，强调会计规范、以及意在规范流动性管理的1/3和50%比例监管。
主旨：规范银行同业业务，首提同业投资，禁止境内同业代付，约束同业负债比例上限，禁止除票据和标准化债券外其他资产的买返。
重点内容：
1、明确界定“同业业务”的概念；（根据法规原文）
1）本通知所称的同业业务是指中华人民共和国境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务。对这六类业务做了明确界定。特别是首次提出“同业投资”概念：
2）同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。
2、禁止担保：金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。
3、但是不允许以买入返售和同业代付以及三方回购的方式投资非标；而且标准化债权的买入返售卖出方也不得出表，这就大幅度增加了银行资本要求。底层资产为信贷类资产或非标准化债权仍然可以投资。
4、禁止同业代付：针对同业融资，主要引入2个同业融资比例控制来限制同业杠杆扩张，几乎禁止境内同业代付。
140号文：同业业务实行专营部门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营；因篇幅限制更多解读略。
《中国银监会关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）背景：《中国银监会关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）是监管层对银行理财事业部制、专营化监管思路的落地。
重点内容：
本行理财间不得相互交易，个人客户分类，自营和理财严格分离。
1、建立理财事业部制实现理财和其他业务隔离：银行业金融机构应按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求开展理财业务事业部制改革，设立专门的理财业务经营部门，负责集中统一经营管理全行理财业务。
2、区分一般个人和高净值客户以及私人银行客户，对一般个人只能销售货币市场（如同存，Shibor，NCD、非标等）和固定收益类（包括低风险信贷类）；对于一般个人客户，银行只能向其提供货币市场和固定收益类等低风险、收益稳健的理财产品。
3、 限制理财产品对接和信贷资金对理财担保，以约束银行理财的大量流动性错配问题；
4、理财事业部制度也是银监会2014年推动银行理财监管最重要举措之一，不过从现在的实际运作情况看，事业部制并不适合中小银行，即便按照法规要求设立了事业部，实际也只是流于形式。
5、最终明确QDII不需要纳入35号文关于三类客户的监管范畴。但是高风险代销是否纳入仍待解（笔者微信bankkaw，欢迎探讨）。
6、本行理财间不得相互交易：银行理财产品之间相分离是指本行理财产品之间不得相互交易，不得相互调节收益。
7、理财产品的资金来源和资金运用相对应,独立于银行信贷业务;本行信贷资金不得为本行理财产品提供融资和担保;
《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号）背景：作为管理资产规模仅次于银行业的金融子行业，我国信托业迅速发展。数据显示，截至2015年末，信托业管理的资产规模超15万亿元。与此同时，受经济增长下行压力加大、产能过剩问题积累等因素影响，信托业风险也逐渐显现。保障基金对信托公司的救助这是为了降低这一风险。
信托需要交信保基金，导致通道费上升明显，纯通道业务和基金子公司或券商资管劣势明显。
重点内容：
1、保障基金定位：作为最后的手段参与对信托公司的有偿救助，而不是损失赔付。
2、保障基金的筹集规则：1）信托公司按净资产余额的1%认购；2）资金信托按新发行金额的1%认购，属于购买标准化产品的投资性资金信托的，由信托公司认购；属于融资性资金信托的，由融资者认购。3）新设立的财产信托按信托公司收取报酬的5%计算，由信托公司认购。
3、保障基金进行救助的五种情形：1）信托公司因资不抵债，在实施恢复与处置计划后，仍需重组的；2）是信托公司依法进入破产程序，并进行重整的；3）是信托公司因违法违规经营，被责令关闭、撤销的；4）是信托公司因临时资金周转困难，需要提供短期流动性支持的；五是需要使用保障基金的其他情形。
4、监督管理：国务院银行业监督管理机构会同财政部对保障基金的筹集、管理和使用进行监督。保障基金的清算和保障基金公司解散须经国务院批准，本办法由国务院银行业监督管理机构会同财政部负责解释。
5、刚开始实施的时候证券类信托豁免收取，但2016年6月份恢复收取。
基金业协会针对私募基金的7+2新规，以及7.15新规的影响，重点条款和市场影响因篇幅限制，此处略。欢迎预定完整版的电子版和纸质报告，或参加法询金融组织的线下研讨会。联系监管君本人微信bankkaw；或工作时间联系电话021-55880895
《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）背景：《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号，下称58号文）是自《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号，下称99号文）后又一次系统性风险指导，引导行业直面风控压力。58号文承袭99号文精神，引导行业直面风控压力，并结合新形势新问题对监管关注点及配套措施予以补充和完善。
2014年银监会下发了99号文，针对信托非标进行定义。其后下发《关于99号文的执行细则》设定清理原则。但正是因为上述两个文件中的执行细则，结果导致之前开展非标资金池的信托公司不断展期，规模一直没有收缩。因此，本次58号文也加大了非标资金池信托排查清理力度。主旨：严监管强风控,引导信托规范健康发展。加大非标资金池信托排查清理力度。
重要内容：
1、加强信托业务市场风险防控。督促信托公司合理控制结构化股票投资信托产品杠杆比例，优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例原则上不超过1:1，最高不超过2:1，不得变相放大劣后级受益人的杠杆比例。目前部分银监局窗口指导只能按1：1。证券期货资管杠杆率也比结构化信托要求更严格，股票类和混合类结构化产品1：1、固定收益类3：1、其他类2：1；私募股权投资基金;
2、提升风险处置质效，加大固有不良资产风险化解和核销力度。其中要特别关注信托公司通过各类接盘方式化解信托项目兑付风险，将接盘的固有资产、为第三方接盘提供的担保纳入不良资产监测。
3、首提银、证、保协同监管：向上穿透识别信托产品最终投资者；向下穿透识别底层资产，最终投向要符合银、证、保各类监管规定。
4、加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标为止。这是对2014年信托99号文的延续，当时99号文禁止信托非标资金池并不彻底，存量一直在延续，此次新规明确限时关闭。
《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）
背景：不良双升之下，迫于业绩压力，银行不良资产出表迫切。银监会近日发布《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（下称《通知》）以规范不良收购业务。
主旨：在金融机构不良资产收购业务方面，资产公司收购银行业金融机构不良资产需通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。
重要内容：
1、不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定；
2、不得设置任何显性或隐性的回购条款；
3、不得违规进行利益输送；
4、不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道；
5、资产公司委托银行业金融机构协助或代理处置不良资产，应当基于商业原则。（AMC为银行处置不良提供通道的做法将受到限制）
《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）背景：银行业本身就是经营风险的。不怕风险高，但怕的是明明风险高，却假装看不见。
监管层屡次强调的“穿透”监管原则，这次首先在“信贷资产收益权转让业务”上落刀，后续还有可能覆盖其他业务。预计，随着新规落实，银行监管指标真实性会上升，这对市场来说是一件极好的事。主旨：资产监管穿透化，计提规则明确，强制信贷资产收益权登记
重要内容：
1、转出方银行依然要对信贷资产全额计提资本，即会计出表，资本不出表，以防规避资本要求；
2、不得通过收益权转让的形式藏匿不良资产；
3、不得承担显性或隐性回购义务；
4、不良资产的收益权不得转让给个人投资者，包括个人投资者购买的理财产品，即叫停了以理财资金对接不良的做法。
5、压缩了银行信贷资产出表和监管套利的空间；
6、明确所有信贷资产收益权在银登中心进行登记。
市场影响：对出表业务较多的银行来说，其资本耗用、不良率可能会有所上升。不良资产出表更多需要考虑在准不良阶段进行处理，一旦降为不良，处理难度上升。对于会计出表不能资本出表的规定影响非常深远，存量资产私募ABS可能会大幅下降，多数转为增量资产私募ABS。
《进一步做好合格机构投资者进入银行间债券市场有关事项公告》（中国人民银行公告[2016]第8号）因篇幅限制，此处略；可以购买完整版报告，或参加监管君组织的线上或线下培训，微信bankaw
主旨：禁止银行代销非金融机构产品，但没有提及银行的互联网平台是否纳入代销新规规范的范畴。
重要内容：
1、定义：代理销售业务是指商业银行接受由银监会、证监会、保监会依法实施监督管理、持有金融牌照的金融机构（以下简称合作机构）委托，在本行渠道，向客户推介、销售由合作机构依法发行的金融产品的代理业务活动；
这就禁止了所有非金融机构发行的产品在商业银行代销，包括小贷公司，互联网非持牌机构产品。但私募基金同样纳入代销范围。结合私募基金7月15日的募集新规，只能自销或取得代销资质的机构进行代销；但是取得公募基金代销资质的机构同时成为基金业协会的会员只有200家左右，其中100多家为银行却因为银监会的代销新规而无法代销。所以总体上而言截止7月中旬，实际上能代销私募基金的机构不到100家。当然笔者相信后续代销机构会持续增加。
通知配套的答记者问中明确了代销范围是持牌金融机构发行的金融产品，证监会的牌照指刚合并10项许可证统一为《经营证券期货业务许可证》。因此基金子公司产品在银行代销范围内。
2、商业银行原则上应当通过代销业务管理系统进行销售。整个代销全流程强化系统控制要求，全面禁止线下交易和手工出单。之前没有强制禁止。
3、严格要求风险匹配原则，及代销的产品风险评级必须等于或低于客户风险承受能力评级。这个要求基本和银行理财要求一致。
4、有严格区分客户类别，一般客户，高资产净值客户和私人银行客户一视同仁。
5、在营业网点销售产品即销售人员资质进行公示；建立代销产品信息查询平台，并在银行所有销售渠道提供公开查询手段。
6、此次代销新规没有强制推行录音录像的规定，目前大部分一线城市的当地银监局已经要求落实录音录像的要求，此次新规没有全国一刀切引入录音录像要求，可能也是考虑到部分地区条件并不成熟。这点在法规的表述容易引起误解，法规只要求“应当根据国务院金融监督管理机构的相关规定实施录音录像”，但文件本身没有强制录音录像。
7、代销和自有理财风险隔离，这个原则在35号文中有所提及；但和此前征求意见稿相比，并没有明确相关细节，比如银行是否可以参与代销产品相关融资安排和交易结构设计，以及介入投资运作过程。
8、分支机构授权：原则上需要总行审核并书面批准，即禁止分支行自行代销（即便总行授权分支行也不能自行代销此类产品）。这点已经在2013年发布的8号文中明确。但8号文只是提及非标债权或股权资产的代销，此次再次强化并适用于所有类型的代销。
9、没有强制性要求所有代销产品必须面签，这也是考虑到目前互联网销售远程操作的基本现实，但银行理财首次风险评估必须临柜，相对而言，代销已经比较宽松。
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号）背景：2015年3月，中国证券投资基金业协会发布实施了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（以下简称《细则》），对证券期货经营机构私募资管业务（以下简称：私募资管业务）进行了一定程度的规范。然而，2015年股市异常波动期间，私募资管业务暴露出业务失范等诸多问题。为完善规则，进一步提高资管业务的规范化运作水平。今年5月，就《细则》内容修改向行业机构征求了意见。下发了关于就《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（修订版）征求意见》。期间，共有56家行业机构书面反馈了277条意见，经认真梳理研究，对完善过渡期安排等合理性意见建议均积极采纳。于2016年7月14日下发了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号，下称《规定》）
重要内容：
1、实行新老划断，以前发行的产品不符合新规的，到期清盘，存续期内不能有净申购。
2、适用于所有证券期货经营机构管理的产品；如果是私募基金管理人发行的产品，只适用于私募证券投资基金。也就是协会备案的私募股权投资基金、创业投资基金，和其他类型都不适用于新规。对于私募证券投资基金也被纳入监管范围，加上杠杆实行的7.15私募新规，对整个私募证券行业冲击比较明显。如果是有限合伙架构或者是产业基金，关键看底层资产投资的是否为证券类资产，如果是同样需要符合新八条底线规定。如果不是就不在新规约束范围。
3、规范销售行为，严格禁止保本保收益的宣传。但管理人之外的第三方增信措施并没有禁止。
4、对结构化严格限制，杠杆率大幅度下降。股票类结构化产品杠杆率只能1:1；
5、结构化产品严禁劣后及第三方的差额补足、担保、提前终止罚息。笔者认为结构化产品中优先级提前分配收益也属于违反规定。劣后的出资并不是用来“保障”优先级收益的，只是用来更多承担整个资管计划的风险，相应的收益分配到期时候获得更高的超额回报。这里即便是劣后及管理人之外的第三方也不能为优先提供担保或差补等增信措施。显然比平层产品更加严格。
6、合格投资者和投资者人数的严格穿透原则
其实这里是对证监会令105号的一个补充，《私募投资基金监督管理暂行办法》规定所有在基金业协会备案的产品都可以豁免向上穿透识别合格投资者，但这个规定在后来被广泛钻漏洞，通过设置多个系列产品投资同一个项目规避200人上限。2016年初上海证监局通报了一些处罚案例。此次新规则正式将监管机构的执行口径列为法规。法规原文“同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制”。
8、投顾范围大幅度收窄；根据原法规的要求，只能是具备资管资质的证券期货经营机构或者协会备案且有三年可追溯业绩的私募基金管理人才能够成为合格第三方投顾。所以信托、银行、保险也无法作为投顾，同时投顾及其关联方自有资金或者募集资金都不能作为结构性产品的劣后，进一步拓宽投顾做劣后限制的范围。
9、不得开展资金池业务，此外新增证券期货经营机构不得参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务，即投资其他机构管理的、具有“资金池”性质的资管产品。这就引发了信托、银行理财、证券期货资管关于资金池定义的异同点讨论。资金池产品在银行理财属于禁止，但银监会对资金池定义显然比证监会宽松很多，而信托计划主要是标准化产品仍然允许发售资金池产品。这样的监管差异，导致券商基金资管参与银行理财通道的时候会有涉及到资金池定义的问题。
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